Cosa cambia con il DDL Concorrenza 2025

Il Consiglio dei Ministri, ha approvato il disegno di legge sulla concorrenza 2025, introducendo importanti novità anche per le Società tra Professionisti (StP).

Una delle modifiche più rilevanti riguarda il funzionamento interno di queste società, con l’obiettivo di rendere il modello societario più moderno, flessibile e attraente per i professionisti.

Superato il doppio vincolo: più libertà nella composizione societaria

La normativa vigente, contenuta all’art. 10, comma 4, lett. b) della legge n. 183/2011, dispone che "in ogni caso il numero dei soci professionisti e la partecipazione al capitale sociale dei professionisti deve essere tale da determinare la maggioranza di due terzi nelle deliberazioni o nelle decisioni dei soci".

La norma in esame richiede, dunque, che i soci professionisti detengano almeno due terzi:

• sia del numero dei soci,
• sia del capitale sociale,

così da poter esercitare una maggioranza qualificata nelle decisioni societarie.

Questa impostazione ha creato, negli anni, difficoltà applicative e numerosi contenziosi all'interno degli Ordini professionali, soprattutto a causa delle diverse interpretazioni.

Secondo l’orientamento più rigido, le due condizioni dovevano essere rispettate congiuntamente per ottenere l’iscrizione nell’apposita sezione dell’Albo.

Altre letture giurisprudenziali, invece, ritenevano sufficiente che i professionisti mantenessero il controllo effettivo delle decisioni, anche senza possedere formalmente la maggioranza del capitale.

La semplificazione introdotta dal DDL 2025

La nuova formulazione elimina il vincolo numerico, mantenendo un solo requisito:

garantire che i soci professionisti conservino la maggioranza qualificata (due terzi) nelle decisioni societarie, secondo le regole del modello societario adottato.

Non sarà quindi più necessario che i professionisti rappresentino due terzi del numero complessivo dei soci, ma dovranno comunque mantenere un potere decisionale prevalente.

Questo potrà avvenire anche attraverso strumenti contrattuali come lo statuto o eventuali patti parasociali.

Maggiore apertura ai capitali, senza perdere l'identità professionale

La riforma consente l’ingresso più ampio di soci di capitale all’interno delle StP, a condizione che non venga compromesso il controllo da parte dei professionisti.

Si tratta di un passaggio importante, che mira a rendere le società professionali più attrattive verso investitori esterni, senza sacrificare la natura qualificata delle prestazioni offerte.

Le società tra professionisti potranno così evolversi verso modelli organizzativi più strutturati, in grado di favorire la crescita, l’innovazione e la collaborazione tra competenze diverse.

Il superamento del doppio vincolo rappresenta quindi un passo concreto verso una maggiore competitività del settore, con vantaggi attesi in termini di efficienza, capacità di attrarre capitali e sviluppo delle attività professionali.

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